关于股东诉讼制度，我国早在于1993年12月29日通过、1994年7月1日开始实施的旧《公司法》中就已有明确规定，根据该法第一百一十一条规定，“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”但是实践中，股东诉讼的案子并不多。

1993年，张家港市涤沦长丝厂(以下简称长丝厂)与香港吉雄有限公司(以下简称吉雄公司)合资成 立的张家港吉雄化纤有限公司(以下简称化纤有限公司)与香港大兴工程公司(以下简称大兴 公司)发生购销合同纠纷，因控制合营企业的港方吉雄公司与卖方大雄公司有直接利害关系 ，其委派的合营公司董事拒绝召开董事会以合营企业名义起诉大兴公司，致使长丝厂利益受到损害而无法得到法律保护。由于当时《公司法》尚未颁布和生效，就股东可否以自己的名义起诉没有明确的法律规定。针对这一情况，经江苏省高级人民法院请示，最高人民法院就该案例中受损的中方应以谁的名义向人民法院起诉作了一个复函，认为可以中方股东长丝厂的名义起诉。从而保护了中方利益，也标志着股东代表诉讼这一制度在中国司法实践中的第 一次应用。该复函发布于1994年11月4日并于当日生效，而当时我国的《公司法》也已经颁布并生效，即对股东诉讼制度已经有了明确的规定。因此，该复函实际上并非创新法律，而是对已有法律具体适用的解释。

此后的十几年中，关于股东诉讼的案例仍不多见，但是随着公司制度的健全，出于保护小股东利益和鼓励股东切实维护公司利益的积极性，我国在2005年修改《公司法》时，借鉴国外关于股东诉讼制度的规定，增加了相关条文，从目前的规定来看，股东诉讼主要包括如下几种情况：

1、撤消决议之诉。

《公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

2、回购股权之诉。

《公司法》第七十五条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”

3、追究董事、监事、高级管理人员对公司赔偿责任之诉。

《公司法》第一百五十二条规定，“董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”

4、保护股东自身利益之诉

《公司法》第一百五十三条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

分析前述规定，股东诉讼情形大致可以为两类：

1、股东为保护股东自身利益之诉，又称直接诉讼。如前述第1、第2、第4种情形，股东为保护自身利益，以自己的名义提起诉讼，其被告是公司或者公司的董事和高级管理人员。关于股东的直接诉讼，早在1993年颁布的《公司法》中，已经有所规定。但是随着公司制度的发展和完善，尤其是所有权与经营权的分离，使得公司管理层，如董事会的权力过大，存在滥用权力或者渎职的可能，对于公司和股东在一定程度上均造成权利的侵犯。因此，仅仅赋予股东保护自身权利之诉权，并不能保障公司之利益，也因此很难彻底保障公司股东之利益。对此，新《公司法》在修改之时增加规定了股东为保护公司利益之派生诉讼权利。

2、股东为保护公司利益之诉，又称派生诉讼。股东作为公司的投资者，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利，但是股东本人并不参与公司的经营管理，即便参与也多是以董事或者监事、经理等身份从事。这种情况使得股东单单依据股东之身份很难对公司发挥积极的作用，即使在公司权益受到管理层或者第三人侵犯时，根据传统的公司法，甚至同样无能为力。针对这种困境，考虑实践的需要，世界各国多赋予了股东派生诉讼的权利。我国05年修改《公司法》时借鉴了国际现行的规定，但是同时采取了非常谨慎的态度，具体表现在：只有在公司的董事会、监事会等机构不履行职责，或者是情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害时，公司股东才得以公司名义提起诉讼的权利。

综上，虽然，我国目前的《公司法》在股东诉讼体制上已经借鉴了国外规定，完善了股东直接诉讼的权利，同时补充规定了股东派生诉讼的权利。但是，从目前的总体情况来看，由于协调的规定，如公司回购股票以后如何处理、以及董事、高级管理人员的责任范围（责任限额）、承担责任的方式等等都没有明确的规定，导致股东诉讼在实践操作中仍然存在很大的困难。因此，我们在鼓励股东依法行使权利保护自身及公司之合法权益的同时，也期待着法律及司法解释等配套规定的进一步完善。